In informatica, per deadlock (o “stallo”) si intende una situazione in cui due o più processi o threads si bloccano a vicenda. Ciascun processo attende il rilascio di una risorsa (es. file, memoria, connessione) bloccata da un altro, creando un’attesa circolare che impedisce al sistema di continuare l’esecuzione… e così il sistema è “impallato”.

A parte il suono un po’ sinistro del termine tecnico in lingua inglese, la metafora può piacere o no – a seconda della propria passione per l’informatica – ma è quanto viene in mente guardando a certe situazioni esacerbate di conflitto nelle società titolari di farmacia, quando i soci dispongano di quote di partecipazione e/o poteri di gestione/amministrazione paritari, come accade nell’ipotesi tipica, largamente attuata nella prassi, di amministrazione ordinaria disgiunta (nelle mani del singolo socio o comunque non richiede l’unanimità degli amministratori) e di amministrazione straordinaria congiunta (serve l’unanimità).

Succede allora che l’esercizio della farmacia è “impallato” perché i soci litigano, o magari non litigano ma non si parlano, oppure si parlano ma non riescono a decidere, perché si parlano il meno possibile (sennò litigherebbero).

Le idee muoiono e progetti importanti vengono rimandati alle calende greche, con la conseguenza che l’andamento della farmacia è danneggiato e così lo stesso valore dell’azienda. Il ruolo del direttore farmacista è certo fondamentale nella garanzia del corretto esercizio professionale – le decisioni di spettanza del direttore spettano solo a quest’ultimo – ma certo non può essere sufficiente a promuovere il migliore andamento dell’impresa.

Qualcuno osserverà: perché non ci si è pensato prima? Infatti, è senz’altro possibile, quando si negozia lo statuto della società, cioè il contenuto dei patti sociali, delineare posizioni paritarie per i soci e gli amministratori, prevedendo nello stesso tempo adeguate accortezze, cioè clausole specifiche, per affrontare e superare le situazioni di conflitto e di stallo che dovessero verificarsi.

L’esperienza dimostra, invece, che non sono poche le situazioni in cui la questione è rimasta irrisolta, casi in cui lo statuto della società speziale è stato sì stipulato ma non adeguatamente negoziato, cioè non analizzato né discusso tra i soci con opportuno pensiero al futuro.

Che fare, in questo caso?

Sempre l’esperienza mostra che ciò che serve, innanzitutto, è partire da un sincero discernimento, meglio se in buona fede reciproca, quanto alla scelta/possibilità concreta di andare avanti insieme o meno.

• Se la risposta è positiva, allora si potrà ragionare sulle modifiche dei patti sociali più utili a riportare fluidità nelle relazioni tra i soci e nel processo decisionale, cioè sulla negoziazione e l’inserimento di clausole societarie antistallo. Si potranno così individuare, per esempio, metodi e criteri di raffreddamento dei conflitti, nonché regole per il coinvolgimento di terzi nelle decisioni di amministrazione, per l’attribuzione di diritti particolari a qualcuno dei soci con adeguate misure di garanzia degli altri e, al limite, per la negoziazione di clausole di recesso o per la cessione, con o senza prelazione o gradimento, che disciplinino l’uscita non conflittuale dei soci (magari con criteri predeterminati di valutazione del valore della partecipazione) al verificarsi di determinate condizioni.
• Se la risposta è negativa, cioè si è concordi nel prendere atto che insieme non si può andare avanti, si potranno ipotizzare dei meccanismi che aiutino a percorrere una via d’uscita ordinata e non distruttiva, a partire da quanto accennato sopra e con qualche opzione in più. Un terzo decisore indipendente potrebbe essere incaricato di trovare un nuovo socio che subentri al posto di chi vuole uscire; oppure può essere sempre incaricato di stimare il valore delle quote in modo obiettivo, nella fiducia di tutti, perché da lì sia avviata una discussione concreta per stabilire chi resta e chi esce.
  Senza pretesa di esaustività, in situazioni del genere potrebbe inoltre essere richiamato lo schema della cosiddetta clausola di Russian Roulette: il socio Caio offre di acquistare la quota del socio Tizio a un certo prezzo e quest’ultimo può accettare e vendere, oppure a sua volta obbligare Caio a vendere a Tizio allo stesso prezzo. In questo modo, chi formula il prezzo è incentivato a proporre un valore “equo” della quota che intende acquistare, perché potrebbe trovarsi a parti invertite, cioè obbligato a vendere. La clausola è ben nota nella prassi anche in diverse versioni, sempre dai nomi curiosi: nella versione Shoot-Out, per esempio, entrambi i soci presentano un’offerta in busta chiusa e chi offre di più compra la quota dell’altro.
  È vero che, in linea generale, tali clausole rischiano di favorire il socio più forte economicamente, ma c’è da tener presente che il metodo può essere calibrato non solo con riferimento ai criteri di pagamento (rate, garanzie), ma anche a eventuali limiti massimi/minimi di prezzo, a partire magari da una perizia obiettiva e indipendente di valutazione.

Alternative? Meglio se costruttive

Facile osservare che tutto ciò appare impegnativo dal lato personale ed economico e complicato dal lato tecnico giuridico, perché così effettivamente è. Tuttavia, quando lo stallo si sia consolidato e il contrasto tra i soci sia cresciuto a livello insopportabile per le persone e per l’azienda, le alternative residue sono soltanto la vendita della farmacia a un terzo (ma anche per arrivare a questo punto, deve esserci il consenso di tutti i soci, a meno che lo statuto non preveda diversamente), oppure affrontare un ormai inevitabile conflitto giurisdizionale, che infine condurrà, ancora più faticosamente e onerosamente, allo scioglimento della società e alla sua liquidazione sul mercato.

Nel frattempo, anni di attività e di vita professionale dei soci sono andati perduti: e questo, a mio avviso e per esperienza consolidata, dovrebbe suggerire di affrontare il problema in modo costruttivo, sempre che non sia troppo tardi per accantonare le ragioni di astio personale e per far emergere ciò che rimane dell’antico spirito di colleganza.

Nel divergere degli interessi, infatti, almeno uno dovrebbe essere ragionevolmente condiviso da tutte le parti: quello del massimo sforzo per evitare il contenzioso, cioè per risolvere il conflitto nel modo più razionale dal punto di vista economico, massimizzando il valore del proprio impegno e della propria partecipazione.